トピックス　09-04-27

シニアの息吹・トピックス　平成21年5月


（1）「新会社法」による新しい事業への挑戦

http://www.saiken.jp/pdf/jigyo_15.pdf

  • 1）組織設立または運営の上の特徴

    • 1．新会社法の施行により新たに生まれた会社形態であり、特徴としては、「法人格」があり、出資者が有限
      • 責任であり「定款自治」が認められている。

    • 2．株式会社の法人格と合名・合資会社の定款自治を併せ持った会社組織であり、共同事業の器である。

    • 3．上記の有限責任とは、原則として出資者が出資額までしか責任を負わない。つまり会社が倒産しても自分
      • の出資金が返ってこないだけで済む。

    • 4．また定款のよる自治運営なので会社のような株主総会、取締役のような機関も必要とせず、業務をおこな
      • う社員の全員の一致で定款変更や会社のあり方を決定できる。

    • 5．設立に関しても、最低資本金制度が廃止され、同一住所に登記されている商号と同じ商号でない限り使用
      • することができる。

    • 6．類似商号禁止の規制が廃止され、設立前に払込みを証明するために銀行などから払込金保管証明書のよう
      • なきびしい証明は必要なく銀行の残高証明等でも問題ないことになった。

    • 7．株式会社などに組織変更することができる。一人でも設立可能である。

    • 8．設立の手続きがシンプルである。設立の費用が株式会社に比べて安い。

  • 2）LLPとLLCの決定的な違いについて

    • 1．「法人格があるかないか」ということである。
      • LLPはあくまで民法上の「特例の組合」であるので、「法人格がない」のに対して、LLCは、合同会社であり「法人格」が認められる点である。

    • 2．LLPには法人税が課されることはなく、パススルー制度（構成員課税）の適用を受けるのに対し、LLCには
      • 法人税が課され、また利益の配当を受けた出資者個人にも課税されるということになる。

株式会社・ＬＬＰ（有限責任事業組合）・ＬＬＣ(合同会社）比較
　　　　 株式会社 ＬＬＰ ＬＬＣ
（有限責任事業組合） （合同会社）
設立に 1人から 2人から 1人から
必要な人数
法人格 法人 組合 法人
課税 法人税 組合 法人
責任 有限責任 有限責任 有限責任
資本金 １円以上 １円以上 ２円以上
損益配分 出資比率通り 出資比率に 出資比率に
関係なく柔軟 関係なく柔軟
他の形態へ移行 ○可能 ×不可能 ○可能
決算公告 義務 義務なし 義務なし
配当 出資割合 自由 自由

  • ＊LLPのパススルー制度の適用とは

    • 　①株式会社・LLCでは、利益が出た場合、会社に対して法人税が課税され、さらに、配当を受け取った
      • 出資者にも課税されるので、結果として税金が二重に課税されることになる。

    • 　②これに対して、LLPでは、利益が出た場合、LLPには課税されず、LLPの組合員に対して直接課税され
      • る。

  • 3）法人化の必要性を検討する場合
    • ①　「法人化ですが」、個人事業より「法人化」しているほうが、社会での信用力に差がある。個人ですと、
      • 相手側からすれば事業の継続性に疑問符が付けがちである。

    • ②　今では、新会社法により、会社設立に必要な資本金などもハードルが低くなっているので、事業化できる
      • と判断できれば、法人化の検討する。

    • ③　合同会社（LLC）が営む事業の内容のことを「事業目的（会社の目的）」という。事業目的は、定款の
      • 「絶対的記載事項」となっている。
    • ④　合同会社は定款に記載した事業目的の範囲内でしか事業を行うことができない。
    • ⑤　事業目的（会社の目的）」は定款に記載し、登記もすることになっているので、以下のような決まりがあ
      • る。一度決めてしまうと変更をするには、定款変更、変更登記が必要となるので、注意が必要である。

      • 1. 目的の営利性
        • 会社は利益をあげ、それを出資者に分配することを目的として設立される。そのため、会社の目的には「営利性」がなければならない。

      • 2. 目的の明確性
        • 事業目的は、登記簿に記載される。登記簿は所定の手続をすれば、誰でも閲覧することができる。
        • 事業目的は誰が見ても明確にわかるようである必要がある。

      • 3. 目的の具体性
        • 「明確性」と同様に、登記簿を見た人が、具体的にイメージができるような目的でなければなりません（大幅に緩和されています）。

      • 4. 目的の適法性
        • 事業目的は、当然に適法でなければなりません。
        • 法律の規定や公序良俗に反するような目的は、認められない。また、一定の資格を持つ個人にだけに認められる業務は、事業目的とすることはできません。 以上の4点を満たしていれば、事業目的はいくつ記載してもかまわない。

    • ⑥　会社法では、この目的に関する規制が緩和されている。特に「目的の具体性」については、登記官による
      • 審査は行われないことになった。
      • しかし「営利性」「明確性」「適法性」については審査が行われるので、定款を作成する前に必ず確認をとっておくことが必要である。

    • ⑦　また、業種によっては「行政官庁の許認可」が必要になる場合もある。
      • 会社を新規に設立して新たに事業を開始する場合、通常は会社が成立した後に許認可の手続きを行うことになる。
      • その段階で許認可が得られないとなると困るから、許認可についてもあらかじめ関係行政官庁に確認をとっておく必要がある。

  • 4）ＬＬＣの向いている事業とは
    • ①　同じ目的に向かって、共に協働していく仲間が集まって、それぞれが持つ強み（人脈：ノウハウ：能力、
      • 知識、資金、など）を持ち寄り、事業化のための「共同事業の器」として、ＬＬＣ（合同会社）は最適な組織体のひとつとなった。

    • ②　ＬＬＰ（有限責任事業組合）にない法人格
      • ＬＬＣ（合同会社）にはＬＬＰにはない「法人格」があり、契約や不動産の登記、特許登録などの権利義務の主体となれますから、事業遂行上この辺りが重要なビジネスにおいてはＬＬＣ（合同会社）が選択されるケースが多くなると思われる。

    • ③　また、事業を、費用をかけずにＬＬＣ（合同会社）で小さく始めて、後に株式会社に組織変更し、目標で
      • あった株式公開を実現することも可能である。

  • 5）合同会社（LLC）の「代表社員」「業務執行社員」「社員」について
    • ①　ＬＬＣ（合同会社）では、出資社員の全員が経営に参加することを原則としている。

    • ②　社員は法人でもよく、全社員が業務を執行する権限を有している。その人数は１人でも良いのですが、
      • ２人以上いる場合の業務の執行については社員の過半数をもって決定する。

    • ③　ただし、日常的業務を行うに当たっては他の社員が異議を述べない限り、各社員が単独で行うことができ
      • る。

    • ④　この社員の中で、「業務執行社員」を定款で定めることで、出資を行うだけの「社員」と区別することも
      • できる。

    • ⑤　この業務執行社員が２人以上いる場合は、業務執行社員の過半数をもって業務の執行を決定する。

    • ⑥　「代表執行社員」も決めて、代表とすることも出来る。

  • 6）商号（会社名）を決める
    • 会社名は正式には「商号」といいます。商号も定款の絶対的記載事項であり、登記もされますので、いくつかの決まりがある。

  • 7）設立費用について

費用項目 株式会社 ＬＬＰ ＬＬＣ
公証人の定款認証代　 ５万数千円 　 　
定 款 印 紙 代 ４万円 　 ４万円
登記時の登録免許税 ＊１５万円 ６万円 ６万円
合　計 24万数千円 6万円 10万円

  • ※）株式会社の登録免許税は、原則は、資本金額の0.7％だが、最低額が１５万円

    • ①　ＬＬＣ（合同会社）設立の際に最低限かかる実費としては、登記の際に貼る印紙代（登録免許税）が
      • ６万円、定款に貼る印紙代が４万円の合計１０万円のみです。　（その他に印鑑の作成費などは別途必要）

    • ②　ＬＬＰ設立の際に最低限かかる実費としては、登記の際に貼る印紙代（登録免許税）の６万円のみで
      • す。（その他に印鑑の作成費などは別途必要）

    • ③　上記は法定費用であり「設立サポート報酬」は別途必要になります。

  • 8）ＬＬＣの税務は同じ法人税である。
    • ①　法人税とは、会社などの法人にかかる税金のことである。
    • ②　会社は事業年度が終了すると、自社の税金の計算を行なって税務署に申告する。
    • ③　会社の利益は売上高から経費を差し引いた金額になる。
      • 計算書類（貸借対照表、損益計算書など）を作成する。

  • 9）ＬＬＣのメリット・デメリット
    • ①「ＬＬＣのメリット」
      • １．比率に関係なく損益配分が柔軟に決められる
      • ２．取締役会・監査役はない
      • ３．各組合員の強みや個性を生かせ、モチベーションがあがる
      • ４．運営の経費軽減、スピード経営できる
      • ５．設立手続きがかんたん
      • ６．決算公告の義務はなし
      • ７．他の法人組織（株式会社・合資・合名会社）へ変更ができる
    • ②「ＬＬＣのデメリット」
      • １．構成員課税が認められなかった（法人税）
      • ２．業務執行社員は「責任の減免」のルールがない
      • ３．社員同士の意見の不一致もありえる
      • ４．労務出資は認められな い

（2）有限責任事業組合（ＬＬＰ）制度の創設について：

  • 「新しい時代へ向けた会社法」その2

本ホームページ　事業-14「ＬＬＰ時代と事業構築」
http://www.saiken.jp/pdf/jigyo_14.pdf


経済産業省：平成17年6月

（http://www.meti.go.jp/policy/economic_oganization/pdf/llp_seidosousetsu.pdf）

1.ＬＬＰ制度の概要

シニアの息吹・トピックス　平成21年5月
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シニアの息吹・トピックス　平成21年5月




シニアの息吹・トピックス　平成21年5月




シニアの息吹・トピックス　平成21年5月




シニアの息吹・トピックス　平成21年5月




シニアの息吹・トピックス　平成21年5月




シニアの息吹・トピックス　平成21年5月

2）消費者市民社会への展望を紹介した平成20年「国民生活白書」：

  • ・毎年主題を設けて、国民生活にスポットを当てた調査・報告がされている。
  • “第3節　社会の主体としての消費者・生活者～幸福の探求”
  • 「平成20年版　国民生活白書」

http://www5.cao.go.jp/seikatsu/whitepaper/h20/01_honpen/html/08sh010301.html

  • 戦後、国民の所得生活水準は上昇し、日本は世界有数の経済大国となった。
  • 身の回りを見渡せば、家庭には便利な家電製品が普及し、職場ではＩＴ化が進み、車社会化に伴い交通網の整備もされた。
  • では、物質的な豊かさとともに、国民は精神的にも豊かに、言い換えれば幸せになってきたのであろうか。

  • 消費者・生活者が求める社会を探る上では幸福の源泉を探ることが消費者市民社会の将来像を検討する上で重要な要素となる。経済主体、社会変革の主体としての消費者・生活者が積極的に活躍することによって得るべきものは何かを探るに当たっても「幸福度」について焦点を当てることが不可欠になる。

  • 幸福度は主観的なものであるが故に比較分析するのが難しいが、ここでは、我が国の幸福度はどのような要因で左右されているのか、特に幸福度とストレスの関係、そしてストレスが少ない人からストレスフリー社会を探ってみることにする。

シニアの息吹・トピックス　平成21年5月

社会の主体としての消費者・生活者～幸福の探求

シニアの息吹・トピックス　平成21年5月

「幸福度」は属性や置かれている状況に影響を受ける

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20代～50代では、60％を超える人々がストレスを感じている

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ストレスを感じない人は、休日以外でも長い自由時間を持つことであり、国別に見ても、労働時間が短い国の方が幸福度は高い

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四葉のクローバー

脳卒中を生きる森山志郎記念館ここに人あり